FACULTADES DE LOS COMITÉS Y COMISIONES.

La Comisión Ejecutiva.

1. Caso de existir, la Comisión Ejecutiva estará compuesta por el número de consejeros que en cada caso determine el Consejo de Administración, con los requisitos que establecen los Estatutos.

2. La adopción de los acuerdos de nombramiento de los miembros de la Comisión Ejecutiva requerirá el voto favorable de al menos los dos tercios de los miembros del Consejo de Administración.

3. Actuará como Presidente de la Comisión Ejecutiva el Presidente del Consejo de Administración y desempeñará su secretaría el Secretario del Consejo.

4. La delegación permanente de facultades por parte del Consejo de Administración a favor de la Comisión Ejecutiva comprenderá todas las facultades del Consejo, salvo las que legal o estatutariamente indelegables o las que no puedan ser delegadas por virtud de lo dispuesto en el presente Reglamento.

La Comisión ejecutiva podrá solicitar informe a la Comisión de Auditoría en el supuesto previsto en el artículo 48.3.f) de los estatutos

5. La Comisión Ejecutiva celebrará sus sesiones ordinarias con periodicidad, en principio, mensual. Se reunirá también en sesión extraordinaria, a convocatoria del Presidente, cuando éste lo estime necesario para el buen gobierno de la sociedad.

6. En aquellos casos en que, a juicio del Presidente o de tres miembros de la Comisión Ejecutiva, la importancia del asunto así lo aconsejara, los acuerdos adoptados por la Comisión se someterán a ratificación del pleno del Consejo.

Otro tanto será de aplicación en relación con aquellos asuntos que el Consejo hubiese remitido para su estudio a la Comisión Ejecutiva reservándose la última decisión sobre los mismos.

En cualquier otro caso, los acuerdos adoptados por la Comisión Ejecutiva serán válidos y vinculantes sin necesidad de ratificación posterior por el pleno del Consejo.

7. La Comisión Ejecutiva ha de informar al Consejo de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas en sus sesiones.

La Comisión de Auditoría

1. El Comité o Comisión de Auditoría estará integrado al menos en su mayoría por consejeros no ejecutivos, designados en función de sus conocimientos y experiencia profesional.

2.- La Comisión de Auditoría estará formada por un mínimo de 3 y un máximo de 5 consejeros no ejecutivos. La determinación de su número y su designación corresponde al Consejo de Administración.

Los miembros de la Comisión de Auditoría serán elegidos por un plazo máximo de tres años, pudiendo ser reelegidos una o más veces por periodos de igual duración máxima.

3.- El Presidente de la Comisión de Auditoría será nombrado por el Consejo de Administración de entre los Consejeros no Ejecutivos, y deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde su cese.

Asimismo, esta Comisión designará un Secretario, para el desempeño de cuyo cargo no será necesaria la cualidad de consejero miembro de la Comisión, si bien en este caso no tendrá voz ni voto.

4.- La Comisión de Auditoría se reunirá, al menos, una vez al trimestre y todas las veces que resulte oportuno, previa convocatoria del Presidente, por decisión propia o respondiendo a la solicitud de tres de sus miembros o de la Comisión Ejecutiva.

En la medida en que sea compatible con su naturaleza, será aplicable a la convocatoria de esta Comisión lo dispuesto en los Estatutos Sociales y en este Reglamento para la convocatoria del Consejo de Administración.

5.- La Comisión de Auditoría se considerará válidamente constituida cuando concurran a la reunión, presentes o representados, al menos más de la mitad de sus miembros. Las deliberaciones serán moderadas por el Presidente. Para adoptar acuerdos será preciso el voto favorable de la mayoría de los miembros concurrentes a la reunión y, en caso de empate,
decidirá el voto del Presidente. Salvo previsión en contrario, las competencias de la Comisión de Auditoría son consultivas y de propuesta al Consejo.

6.- En todo lo no previsto en los Estatutos Sociales o en el presente artículo, la Comisión de Auditoría regulará su propio funcionamiento, aplicándose, en su defecto, las normas de funcionamiento establecidas en relación con el Consejo de Administración, siempre y cuando sean compatibles con la naturaleza y función de esta Comisión.

7. Sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el Consejo o de los previstos en los Estatutos Sociales, la Comisión de Auditoría tendrá las siguientes responsabilidades básicas:

a) informar, a través de su Presidente y/o su Secretario, en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de competencia de la Comisión.

b) proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, la designación del Auditor de Cuentas al que se refiere el artículo 204 de la Ley de Sociedades Anónimas así como las condiciones de contratación, el alcance del mandato profesional y, en su caso, la revocación o no renovación;

c) revisar las cuentas de la sociedad, vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados, así como informar las propuestas de modificación de principios y criterios contables sugeridos por la dirección;

d) servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y los auditores, evaluar los resultados de cada auditoría y las respuestas del equipo de gestión a sus recomendaciones y mediar en los casos de discrepancias entre aquéllos y éste en relación con los principios y criterios aplicables en la preparación de los estados financieros;

e) mantener las relaciones con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como recibir información y mantener con el auditor de cuentas otras comunicaciones previstas en la
legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría;

f) conocer el proceso de información financiera y de los sistemas internos de control, así como revisar la designación y sustitución de sus responsables;

g) supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, procurando que la opinión sobre las cuentas anuales y los contenidos principales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa;

h) supervisar la información financiera periódica que deba suministrar el Consejo a los mercados y sus órganos de supervisión;

i) recibir información sobre el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores, del presente Reglamento y, en general, de las reglas de gobierno de la compañía y hacer las propuestas necesarias para su mejora. En particular, corresponde a la Comisión de Auditoría recibir información y, en su caso, emitir informe sobre medidas
disciplinarias a miembros del alto equipo directivo de la Compañía;

j) supervisión de los servicios de auditoría interna de la sociedad, sin perjuicio de la dependencia jerárquica de los mismos, ejerciendo las siguientes competencias: (i) supervisión de los sistemas de selección y contratación del personal de auditoría interna, (ii) aprobación del plan
anual de auditoría interna, (iii) aprobación del presupuesto anual del departamento, (iv) relaciones con el responsable del departamento de auditoría interna, para recibir informe sobre las conclusiones de la auditoría interna y el cumplimiento del plan anual, y (v) en general,
supervisión de cuantas materias correspondan al ámbito de competencia de los mencionados servicios de auditoría interna,

k) Informar en relación con las transacciones con Consejeros de SyV que impliquen o puedan implicar conflictos de interés, cuando la Comisión Ejecutiva lo considere necesario.

l) cualquier otra prevista en este Reglamento

8. Estará obligado a asistir a las sesiones de la Comisión y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que disponga, cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la Compañía que fuese requerido a tal fin. También podrá requerir la Comisión la asistencia a sus
sesiones de los Auditores de Cuentas.

9. Para el mejor cumplimiento de sus funciones, podrá la Comisión de Auditoría recabar el asesoramiento de profesionales externos, a cuyo efecto será de aplicación lo dispuesto en el artículo 25 de este Reglamento.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

1. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará integrada por mayoría de consejeros externos, designados en función de sus conocimientos y experiencia profesional.

2.- La Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará formada por un mínimo de 3 y un máximo de 5 consejeros. La determinación de su número y su designación corresponde al Consejo de Administración.

Los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones serán elegidos por un plazo máximo de tres años, pudiendo ser reelegidos una o más veces por periodos de igual duración máxima.

3.- El Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones será nombrado por el Consejo de Administración de entre los miembros de la Comisión que no tengan el carácter de ejecutivos. Asimismo, esta Comisión designará un Secretario, para el desempeño de cuyo cargo no será necesaria la cualidad de consejero miembro de la Comisión, si bien en
este caso no tendrá voz ni voto.

4.- La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá cada vez que el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.

En todo caso, se reunirá una vez al año para preparar la información sobre las retribuciones de los consejeros que el Consejo de Administración ha de aprobar La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá previa convocatoria del Presidente, por decisión propia o respondiendo a la solicitud de tres de sus miembros o de la Comisión Ejecutiva.

En la medida en que sea compatible con su naturaleza, será aplicable a la convocatoria de esta Comisión lo dispuesto en los Estatutos Sociales y en este Reglamento para la convocatoria del Consejo de Administración.

5.- La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se considerará válidamente constituida cuando concurran a la reunión, presentes o representados, al menos, más de la mitad de sus miembros. Las deliberaciones serán moderadas por el Presidente. Para adoptar acuerdos será preciso el voto favorable de la mayoría de los miembros concurrentes a la reunión y, en caso de empate, decidirá el voto del Presidente. Salvo previsión en contrario, las competencias de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones son consultivas y de propuesta al Consejo.

La Comisión deberá considerar las sugerencias que le hagan llegar el Presidente, los miembros del Consejo, los directivos o los accionistas de la sociedad.

6.- En todo lo no previsto en los Estatutos Sociales o en el presente artículo, la Comisión regulará su propio funcionamiento, aplicándose, en su defecto, las normas de funcionamiento establecidas en relación con el Consejo de Administración, siempre y cuando sean compatibles con la naturaleza y función de esta Comisión.

7. Sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el Consejo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá las siguientes responsabilidades básicas:

a) elevar al Consejo las propuestas de nombramiento de consejeros para que éste proceda directamente a designarlos (cooptación) o las haga suyas para someterlas a la decisión de la Junta;

b) proponer al Consejo los miembros que deban formar parte de cada una de las Comisiones;

c) proponer al Consejo de Administración el sistema y la cuantía de las retribuciones anuales de los consejeros y miembros del Comité de Dirección.;

d) revisar periódicamente los programas de retribución, ponderando su adecuación y sus rendimientos;

e) velar por la transparencia de las retribuciones;

f) cualquier otra prevista en este Reglamento.